改革開放以來，我國資本市場迅猛發展，并購重組逐漸成為企業實現戰略目標與資源優化配置的重要途徑；隨著并購市場高速發展，并購交易規模日益擴大，對于并購重組中交易雙方股東的利益保護以及并購重組市場的制度建設成為重中之重，相關監管部門陸續出臺一系列規章制度為并購重組交易保駕護航，以期推動并購重組交易與資本市場發展，助力我國經濟高質量發展。
證監會于2008年頒布了《上市公司重大資產重組管理辦法》，首次以法令的形式將業績承諾應用于并購重組交易中。自《管理辦法》實施后，業績承諾開始發揮交易價格調整作用，應用率節節攀升，具體條款所涉獵內容逐漸豐富、相關規定更加細化。但是，隨著業績承諾的普遍使用，其弊端也逐漸顯現，諸如目標公司業績承諾期間未能如約履諾，并購雙方因業績承諾未能兌現后的賠償事宜對簿公堂等。盡管業績承諾在應用中出現了諸多問題，但并購重組雙方對其偏好卻有增無減，業績承諾究竟會對并購雙方財務行為帶來怎樣的影響，成為亟需解答的重要課題。
首先，本文考察了業績承諾到期對收購公司盈余管理行為的影響。其次，檢驗業績承諾對收購公司現金持有行為的影響。最后，檢驗業績承諾對收購公司投資行為（包括研發投資和投資水平）的影響。本文研究結論對監管機構、并購交易雙方及投資者具有重要的啟示意義：（1）相關監管部門應當考慮借鑒國外普遍采用的分步支付收購對價的Earnouts安排；明確并購重組交易的風險點，強化對業績承諾的全流程監管；設置包含財務績效指標在內的多維度承諾指標，加大對采取非正常手段拼湊業績甚至進行財務造假行為的處罰力度。（2）收購公司應充分利用業績承諾及其具體條款設置保障公司及股東合法權益，避免為追求短期股價提升簽訂高估值高溢價業績承諾，給企業帶來商譽減值甚至股價崩盤風險，進而影響企業會計政策選擇、現金持有和資本配置決策行為，為未來業績表現埋下隱患。目標公司則應對未來業績作出合理承諾，提高業績承諾完成率，避免多拿少賠的短視行為，著力公司的可持續高質量健康發展。（3）中小投資者應警惕目標公司作出激進承諾的并購事件，全面分析目標公司并購前經營狀況與行業發展情況，理性投資，避免承諾期后目標公司業績拖累收購公司股價給投資資金帶來風險。不同類別的機構投資者積極參與收購公司并購重組交易，有助于提高業績承諾具體條款設置的合理性，激勵目標公司承諾期間努力經營，促進收購公司規范各項財務決策行為。
吳蕾，女，2022年6月畢業于對外經濟貿易大學國際商學院，獲管理學博士學位。現為重慶理工大學會計學院講師，碩士研究生導師。主要研究領域為企業并購與公司治理。目前已在Research in International Business and Finance、國際商務等期刊發表論文。擔任International Review of Financial Analysis、Research in International Business and Finance等期刊匿名審稿人。
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